北宋末年，梁红玉因祖父获罪沦为京口营妓，但她精通翰墨、身负武艺。童贯寿宴上，她当众献舞时借机讽谏，被责打后贬入军营为奴。在军中，她结识了低级军官韩世忠，两人因共同的抗金志向结为夫妇。金兵南下，南宋朝廷一溃千里。梁红玉训练出一支三百人的女兵亲卫队，专门负责传递军情、救治伤员。建炎三年，苗傅、刘正彦发动兵变，囚禁高宗。梁红玉飞马一日夜赶到秀州，向韩世忠传递密诏，助其平叛，被封为护国夫人。黄天荡之战，梁红玉冒死亲擂战鼓，指挥八千宋军围困完颜宗弼十万金兵四十八天。她在战鼓声中生下一子，用襁褓裹住婴孩，继续擂鼓。鼓声传入金营，金兵以为宋军有鬼神相助，士气崩溃。战后，梁红玉提出组建“水军独立建制”的奏章被朝堂驳回，她带着残存的百余女兵远赴楚州，在废墟上开荒戍边，直至病逝于任上。
本片对梁红玉的塑造跳出了传统女将的传奇框架，着重刻画她在体制夹缝中的挣扎与坚持。战争场面雄浑悲壮，尤其是击鼓生子一段极具冲击力。女性群像刻画出色，是一部真正的大女主史诗。
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